В одной из больниц Рима на 93-м году жизни скончалась русская эмигрантка. Перед смертью она успела поведать своей внучке Ольге, что всё её огромное состояние в 9 миллиардов итальянских лир спрятано в Ленинграде «подо львом» (в этом юмористический момент: Ленинград известен, как город львов — город с большим количеством львов — статуй и барельефов; сколько всего в Ленинграде львов — неизвестно; это должно сильно усложнить поиски клада).

Это обстоятельство является причиной срочного вылета в Ленинград всех тех, кто оказался посвящён в эту тайну: не только самой Ольги, но и двух санитаров Антонио и Джузеппе, врача из больницы, ещё одного пациента той больницы со сломанной ногой и случайно узнавшего обо всём этом мафиози Розарио Агро, навещавшего в это время беременную жену.

В самолёте, летящем в Москву, вся «компания», неожиданно друг для друга, встречается. Во время полёта мафиози незаметно выкрадывает у врача паспорт и выбрасывает его в унитаз. Однако, выброшенный паспорт прилип снаружи к стеклу иллюминатора. Пытаясь сбить паспорт ударами ног, Розарио разбивает иллюминатор, куда его через несколько секунд и засасывает выходящим из салона самолёта воздухом. Пилоты принимают решение об экстренной посадке, и самолёт, с застрявшим в окне мафиози, совершает посадку на автостраду (на Минское шоссе).

После посадки солидного врача так и не выпускают из самолёта из-за отсутствия паспорта, и он на протяжении всего фильма вынужден летать от Москвы до Рима и обратно. Остальных же встречает с цветами некий Андрей. Выясняется, что один из санитаров — Антонио — оказался миллионным итальянским туристом, посетившим СССР, и Андрей будет его персональным гидом.

Итальянцы и Андрей едут в Ленинград поездом, на котором едет и мафиози. Пока троица обсуждает в вагоне-ресторане своё богатое будущее, мафиози, чтобы избавиться от конкурентов, расцепляет состав, и вагон остаётся стоять на перегоне. Итальянцы и Андрей добираются до шоссе, останавливают машину Ольги, но она уезжает у них из-под носа. Они останавливают «ЗИЛ-130», с которого потом перелезают на автовоз. Прямо с него они угоняют автомобиль «Москвич-412» и начинают погоню за Ольгой, поскольку она — единственная, кто знает примету, по которой надо искать нужного льва.

Однако вскоре бензин в их машине кончается, когда они подъезжают к железнодорожному переезду. Итальянцы и Андрей доталкивают автомобиль до бензоколонки, находящейся по другую сторону от переезда. Мафиози, проезжающий в это время мимо на поезде, видит их и запускает «спецсигару», из-за которой начинается пожар, и бензоколонка взрывается вместе с автомобилем (сама троица вместе с заправщицей успевает спастись в ближайшей канаве). Здесь спародирована концовка фильма Микеланджело Антониони «Забриски-пойнт», вышедшего тремя годами ранее (в 1970).

Пока подъехавшие пожарные тушат пожар, итальянцы и Андрей угоняют пожарный «ГАЗ-51» и догоняют Ольгу. Выдвинув лестницу, они перелезают в ВАЗ-2103, и доезжают до Ленинграда. По прибытии в Ленинград на вокзале мафиози встречает хромого и грозит ему расправой.

В процессе поиска клада по всему Ленинграду начинаются хаотичные уничтожения каменных львов.
Также выдвинута (Джузеппе) гипотеза, что лев — это русский писатель Лев Толстой, то есть, что клад спрятан под памятником этому писателю, находящемся на Невском проспекте; однако Андрей опровергает эту гипотезу, сообщив, что этот памятник воздвигнут к 50-й годовщине смерти писателя, то есть в 1960 году (через десятилетия после эмиграции Ольгиной бабушки).
Однако, впоследствии оказывается, что клад спрятан в зоопарке, в тайнике под клеткой с живым львом. Об этом догадываются итальянцы дома у Андрея, а в это время мать Андрея рассказывает Ольге, что Андрей недавно стал капитаном милиции. И, благодаря Ольге, итальянцы узнают, что Андрей — вовсе не гид, а приставлен следить за ними.

Ольга обманом запирает в гостиничном номере Андрея и следует в зоопарк на такси. Однако, Андрей прибыл туда, лишь только клад обнаружили, но в это время в подземную комнату с кладом, выкопав лапой дыру в дне клетки, провалился лев. Ольга, Андрей и итальянцы, взяв клад, пытаются убежать от льва, который, как оказалось, целенаправленно преследовал того, у кого находились сокровища. В пути клад пытался украсть хромой, но лев побежал за ним, и хромой выбросил клад обратно.

Убегая ото льва, друзья добегают до Сфинксов на Университетской набережной Невы. Андрей отвлекает льва, а Ольга и итальянцы угоняют лодку и уплывают на ней. Но лев спрыгивает с Моста Лейтенанта Шмидта точно в их лодку, отчего все пассажиры немедленно выпрыгивают за борт. Андрей на спасательном катере подбирает утопающих, потом пытается с помощью багра перетащить сундучок с сокровищем с лодки, на которой остался лев. Но лев толкает сундучок в момент переноса так, что тот падает в воду. Андрей ныряет в Неву за кладом и со дна реки по рации в наручных часах вызывает милицию.

Андрей вытаскивает клад из реки, однако, выйдя из воды, оказывается лицом к лицу с кладоискателями. В последний момент приезжает милиция, и Ольга с итальянцами в страхе бросаются бежать, но Андрей, догоняя их с милиционерами, объясняет им, что, как лицам, нашедшим клад, им полагается 25 процентов от стоимости сокровищ.

В момент прощания в аэропорту итальянцы один за другим сообщают Андрею, недавно произведённому в майоры, что теперь у него в Италии есть три друга. А Ольга, которая за время поисков успела влюбиться в Андрея, в последний момент выпрыгивает из самолёта на ещё не успевший отъехать от борта трап прямо в объятия возлюбленного и остаётся в СССР.